韩非回答说：“我这次来秦国，不单是为了劝阻大王进攻韩国，而且还要向大王进献称霸天下的计策。”
“唔？先生有什么计策，寡人正要请教先生。”秦王来了兴趣。
韩非说：“大王进攻韩国实在不是明智的行为，韩国追随秦国几十年，是秦国友好之邦。大王如果放着虎视秦国的楚国、赵国等国不打，反而去攻打弱小而友好的韩国，就会让天下人耻笑，更会失去韩国这个朋友，把它推向敌对国家一边。如果其他国家联合起来对付秦国，秦国的处境就危险了，这是为攻打一个小小的韩国而失去了天下啊！请大王三思。”
秦王听了韩非的话，点头不语，沉思起来。
韩非见秦王沉默，知道秦王的心已被他说动，就继续对秦王说：“以大王的英明，秦国这么强大，天下没有哪一个国家能够比得上，但为什么大王至今仍不能称霸天下呢？”说到这里，韩非故意停了下来，看着秦王。
秦王被韩非说中了心思，正等待着韩非说下去，他急不可待地催促道：“请先生继续讲下去。”
韩非接口说道：“我认为主要原因是大王周围的谋臣对您不够尽忠。”
