希特勒十分欣赏曼施泰因组织实施攻坚战的才干，以为如果用曼施泰因去攻打列宁格勒一定会取得成功。因此，他便改变了原来要把第11集团军调入库班的计划，决定将其北调到列宁格勒方向。
但是，曼施泰因对这次调防不以为然。他认为在1942年的夏季战局中，只有集中力量在战线的南部发展胜利才能取得决定性的结果，而把军队从南方调往北方，只能削弱对斯大林格勒和高加索方向上的攻势。这样做对围攻列宁格勒也不会有多大好处。特别使其恼火的是，他只能带走2个军部和6个师，其余的3个师已被改派他用。1942年8月27日，曼施泰因怀着极不愉快的心情来到了列宁格勒前线，着手拟制攻城计划。
9月4日，希特勒打来电话，要他立即在拉多加湖以南制止苏军的突破。第11集团军花了3个多星期的时间才勉强把苏军击退，但人员武器损失严重，已无力量继续发展进攻。
1942年11月19日，苏联红军在斯大林格勒转入反攻，4天以后，西南方面军和斯大林格勒方面军在卡拉奇会合，合围了保卢斯上将指挥的德军第6集团军以及坦克第4集团军部分兵力共33万余人。保卢斯的军队在被围的最初阶段也许还可以突围，但希特勒坚决反对突围，三令五申要保卢斯在原地坚守。这时，希特勒对曼施泰因的能力作了不切实际的估计，指望他的部队能冲入斯大林格勒，使前线的形势转危为安。于是第11集团军扮演成消防队的角色，又从维帖布斯克向南调往诺沃切尔卡斯克，略为加强后即改称为“顿河”集团军群。
