希特勒十分欣赏曼施泰因组织实施攻坚战的才干,以为如果用曼施泰因去攻打列宁格勒一定会取得成功。因此,他便改变了原来要把第11集团军调入库班的计划,决定将其北调到列宁格勒方向。
但是,曼施泰因对这次调防不以为然。他认为在1942年的夏季战局中,只有集中力量在战线的南部发展胜利才能取得决定性的结果,而把军队从南方调往北方,只能削弱对斯大林格勒和高加索方向上的攻势。这样做对围攻列宁格勒也不会有多大好处。特别使其恼火的是,他只能带走2个军部和6个师,其余的3个师已被改派他用。1942年8月27日,曼施泰因怀着极不愉快的心情来到了列宁格勒前线,着手拟制攻城计划。
9月4日,希特勒打来电话,要他立即在拉多加湖以南制止苏军的突破。第11集团军花了3个多星期的时间才勉强把苏军击退,但人员武器损失严重,已无力量继续发展进攻。
1942年11月19日,苏联红军在斯大林格勒转入反攻,4天以后,西南方面军和斯大林格勒方面军在卡拉奇会合,合围了保卢斯上将指挥的德军第6集团军以及坦克第4集团军部分兵力共33万余人。保卢斯的军队在被围的最初阶段也许还可以突围,但希特勒坚决反对突围,三令五申要保卢斯在原地坚守。这时,希特勒对曼施泰因的能力作了不切实际的估计,指望他的部队能冲入斯大林格勒,使前线的形势转危为安。于是第11集团军扮演成消防队的角色,又从维帖布斯克向南调往诺沃切尔卡斯克,略为加强后即改称为“顿河”集团军群。