刘邦领兵进驻曲遇，奖赏有功将士，杀猪宰牛犒劳全军。
数日后，刘邦正欲发兵颍川(治所在今河南禹县),探马来报，说杨熊因兵败，在荥阳被二世所杀。刘邦大喜，心想：杨熊已死，秦廷近地已无人阻我，遂下令兵发颍川。
四月，刘邦军围颍川郡府阳翟(今河南禹县)。
阳翟，为一郡首府，城高粮足，且有秦廷重兵防守。刘邦连攻数日，仍未攻破。一日，正在帐中苦思良策，忽帐外来报，说张良求见。刘邦闻张良到来，忙迎出帐外。故人重聚，格外欢喜，二人来到帐内，刘邦遂问：“君何故在此?”
张良见问，说道：“自与公分别后，辅韩王兵略韩地，取得几城，但遭秦军攻伐，城得而又失。不得已，在颍川左右，往来出没，伏击秦兵。闻公统兵攻打阳翟，特来相投。”
“君来得正好，助我拿下阳翟，我再兵略韩地，以安韩王。”
于是，二人合兵一处，用张良计，火烧城门，方才攻进城去，杀散守兵，占据阳翟。
二人商议，欲发兵荥阳，有探马来报，说赵将司马印也想渡河入关。刘邦恐自己落在后面，急忙领兵北上攻下平阴(今河南孟津县东),割断了司马印西进的河上通道。随后，又率师往南攻打雒阳(今河南洛阳市东北),不胜，遂进入了辗辕山区(今河南偃师县东北)。
