于是在公元前296年,赵武灵王回过头来攻灭了中山国,中山王被迫迁到今天的陕西榆林。结果不安分的中山王又和楼烦王眉来眼去,终于被赵国灭亡。
此时赵国的疆土从原本的山西、河北扩大到黄河北岸、内蒙古大青山以南,建立了雁门、云中等郡,还在内蒙古修了两道长城。
多说一句的是,赵武灵王真的是少有的开明君王。他虽然打败了林胡、楼烦这些异族,却毫不排斥他们,反而以包容的态度,招揽他们加入自己的队伍,其中楼烦射手,随后一直以神射之名闻名中土。楚汉相争之际,就有他们的身影出现。项羽与刘邦对垒,楼烦射手一口气为刘邦射杀了三名楚军力士,气得西楚霸王暴跳如雷,亲自披甲持戟出阵,瞋目大呼一声,楼烦射手发现“霸王”登场,立马就遁逃,不再现身。这也成了楚汉相争少有的插曲,算是助兴小节目。
回到赵国这边,胡服骑射的赵武灵王,英雄难过美人关。他爱上了一个叫作吴娃的美人,吴娃临死前求赵武灵王立她所生的儿子赵何为太子,赵武灵王一口答应,并提前退位,把王位交给赵何,最后遭遇了著名的“沙丘之乱”,一代明君,居然被断粮断水前后达三个月之久,惨遭饿死——赵国因胡服骑射而兴起的大好局面,也遭遇重大挫折。即使如此,赵国依旧是战国后期秦国一统天下的最大敌人。